08 julio 2020
LA CNMV APRUEBA LA REVISIÓN PARCIAL DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado la revisión parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, que introduce novedades relevantes en materia de diversidad de género de los consejos de administración (la cuota mínima de representación pasa del 30% al 40% para el sexo menos representado), de controles para luchar contra posibles casos de corrupción en las organizaciones, de aclaración sobre las remuneraciones e indemnizaciones por despido de los consejeros ejecutivos, así como da una mayor relevancia de la información no financiera y la sostenibilidad, además de prestar más atención a los riesgos reputacionales.
Respecto a la terminología, resulta destacable que el organismo regulador haya preferido sustituir el término “Responsabilidad Social Corporativo”, por el de “Sostenibilidad” al considerarlo “más amplio” (aunque en castellano se haya asimilado tradicionalmente sólo a temas ambientales), y lo vincule a los ESG (aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo), siglas que provienen y son usadas mayoritariamente por el mundo inversor.
Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas
La aprobación se hizo tras una fase de consulta abierta el pasado año y en la que se recibieron más de 40 escritos de entidades e interesados que, según afirman desde la CNMV, se han tenido muy en cuenta para determinar el alcance final de las modificaciones introducidas. En el texto final se ha revisado, con distinto grado de intensidad, la redacción de 20 recomendaciones de las 64 que integran el Código. Entre las recomendaciones revisadas se encuentran las tres a las que desde DIRSE hicimos alusión. Concretamente, nos referimos a las recomendaciones 53, 54 y 55, donde la CNMV ha incluido, parcialmente, las sugerencias que desde DIRSE les enviamos (ver documento).
Las modificaciones más destacadas de la modificación final del Código según Nota de Prensa de la propia CNMV son:
Recomendación 4. Política general de comunicación.
Recomendación 7. Voto y asistencia telemáticas.
Recomendaciones 14 y 15. Diversidad de género.
Recomendaciones 22 y 24. Circunstancias de un consejero que puedan dañar la reputación de la sociedad y transparencia del cese.
Recomendación 37. Comisión Ejecutiva.
Recomendaciones 39, 41, 42 y 45. Riesgos e información no financiera.
Recomendaciones 53, 54 y 55. Sostenibilidad
Recomendaciones 59, 62 y 64. Remuneraciones de consejeros.
REGLAMENTO EUROPEO DE TAXONOMÍA: NUEVO LOGRO EN MATERIA DE FINANZAS SOSTENIBLES
El 18 de junio el Parlamento europeo aprobó el Reglamento (UE) 2020/852 relativo al establecimiento de un marco legislativo para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088.1
Esta norma pretende, por un lado, tratar la tendencia desenfrenada del blanqueo ecológico (la práctica de obtener una ventaja competitiva desleal comercializando un producto financiero como respetuoso con el medioambiente cuando, en la práctica, no cumple los requisitos medioambientales) y por otro, atajar el surgimiento de las diferentes clasificaciones heterogéneas propias de cada país que determinan si una actividad económica se considera medioambientalmente sostenible.
Con esta homogenización de criterios se quiere salvar los obstáculos al funcionamiento del mercado interior y evitar que los inversores se vean disuadidos de realizar inversiones transfronterizas debido a las dificultades para comparar distintas oportunidades de inversión, y facilitar un marco armonizado que no incremente los costes y disuada a los operadores económicos de acceder a mercados de capital transfronterizos con el fin de efectuar inversiones sostenibles.
A QUIÉN APLICA
El Reglamento de Taxonomía se aplica a grandes empresas, aquellas que superen los 500 empleados y tengan la consideración de entidades de interés público, además de las entidades de interés público que sean empresas matrices de un gran grupo con un número medio de empleados superior a 500 durante el ejercicio anterior y a los participantes en los mercados financieros que ofrezcan productos financieros.
PRINCIPALES NOVEDADES DE ESTA NUEVA NORMA:
1. Se asientan los criterios para determinar si una actividad puede considerarse medioambientalmente sostenible con el fin de esclarecer el grado de sostenibilidad medioambiental de una inversión.
El reglamento establece que una actividad económica tendrá la consideración de medioambientalmente sostenible cuando contribuya sustancialmente a una o varias actividades con objetivos medioambientales:
mitigación del cambio climático;
adaptación al cambio climático;
uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos;
transición hacia una economía circular; prevención y control de la contaminación;
protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas y
cuando no cause ningún perjuicio significativo a ninguno de los objetivos medioambientales descritos anteriormente.
Además, esta actividad deberá llevarse a cabo de conformidad con los criterios técnicos que garanticen que la actividad contribuye al logro de dichos objetivos y ser realizada bajo unas garantías mínimas para evitar perjuicios significativos.
2.Se modifican y/o complementan determinadas obligaciones de transparencia establecidas por el Reglamento de Divulgación de Información relativa a la Sostenibilidad en el sector de los servicios financieros (Reglamento UE. 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019)
-La información facilitada a los inversores deberá incluir detalle sobre los objetivos medioambientales concretos a los que contribuya la inversión y la manera y medida en que esas inversiones se destinan a actividades económicas medioambientalmente sostenibles. Lo mismo se aplicará, mutatis mutandis, a los productos que promocionan características medioambientales.
-Cuando un producto financiero no esté sujeto a las obligaciones de trasparencia anteriores, la información que tenga que divulgarse deberá ir acompañada de la siguiente declaración: “Las inversiones subyacentes a este producto financiero no tienen en cuenta los criterios de la UE para las actividades económicas medioambientalmente sostenibles”.
-Toda empresa obligada a publicar información no financiera con arreglo a lo dispuesto en los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE incluirá en su estado no financiero o en su estado no financiero consolidado, información sobre la manera y la medida en que las actividades de la empresa se asocian a actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles.
-Las empresas no financieras divulgarán la siguiente información: a) la proporción de su facturación que procede de productos o servicios relacionados con actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles y b) la proporción del total de su activo fijo y la proporción de sus gastos de explotación relacionadas con activos o procesos asociados a actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles. Si una empresa publica información no financiera con arreglo a lo dispuesto en los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE en un informe separado, la información se publicará en dicho informe separado.
3.El reglamento delega a los Estados Miembros la regulación del régimen de sanciones aplicable.
4.Se constituye una Plataforma sobre Finanzas Sostenibles como órgano de asesoramiento a la Comisión con expertos en la materia.
La Plataforma estará compuesta por expertos del sector público (representantes de la Agencia Europea de Medio Ambiente, las Autoridades Europeas de Supervisión, el Banco Europeo de Inversiones y el Fondo Europeo de Inversiones y la Agencia de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea); y del sector privado (participantes de los mercados financieros y no financieros y sectores empresariales, que representen a las industrias pertinentes, y personas con experiencia en contabilidad y redacción de informes), así como expertos de la sociedad civil y del mundo académico, en cuestiones ambientales, sociales laborales y de gobernanza; o con conocimientos y experiencia acreditados en los ámbitos de aplicación del Reglamento.
Valdis Dombrovskis, vicepresidente ejecutivo y responsable de Estabilidad Financiera, Servicios Financieros y Unión de los Mercados de Capitales, ha declarado: «La adopción hoy del Reglamento de taxonomía marca un hito histórico en nuestra agenda ecológica. Crea el primer sistema mundial de clasificación de las actividades económicas sostenibles desde el punto de vista medioambiental, lo que dará un verdadero impulso a las inversiones sostenibles. También establece formalmente la Plataforma sobre Finanzas Sostenibles. Esta plataforma desempeñará un papel fundamental en el desarrollo de la taxonomía de la UE y de nuestra estrategia de finanzas sostenibles en años venideros».
El Reglamento de Taxonomía da respuesta a la Acción 13 del Plan de Acción de Finanzas Sostenibles y complementa la Acción 64 mediante la modificación del Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros.
El logro de una clasificación armonizada para las actividades medioambientalmente sostenibles sirve como cimiento para el desarrollo de futuras políticas que promuevan las finanzas sostenibles como la creación de etiquetas que garanticen el cumplimiento de las normas de la Unión. Por otro lado, la Comisión también espera motivar a operadores que no están obligados por el Reglamento de Taxonomía a divulgar de forma voluntaria información sobre el desempeño de actividades de este este tipo.
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[1] Reglamento (UE) 2020/852 Del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 Relativo al Establecimiento de un Marco para Facilitar las Inversiones Sostenibles y por el que se Modifica el Reglamento (UE) 2019/2088
2 Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financie
3 Establecer un lenguaje común para las finanzas sostenibles, es decir, un sistema de clasificación unificado —o taxonomía— de la UE, que defina lo que es sostenible y señale los ámbitos en los que la inversión sostenible puede tener mayor repercusión
4 Aumentar la transparencia de los informes corporativos: proponemos revisar las directrices relativas a la información no financiera para adecuarlas en mayor medida a las recomendaciones del Grupo de Trabajo del Consejo de Estabilidad Financiera sobre Divulgación de Información Financiera relacionada con el Clima.
