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“Todos a por los Consejos de Administración”

09 junio 2021

 

 

Los Consejos de Administración son actores fundamentales y estratégicos para que los asuntos ESG ocupen un lugar fundamental en nuestras organizaciones, tal y como lo demuestran la ola de informes que nos invaden desde el sector desde finales de 2020 hasta la actualidad y que tratan sobre las funciones, la importancia, los desafíos y el futuro de estos en la empresa española. Se trata de 4 estudios elaborados por Forética, SERES junto a KPMG, PwC junto a WAS y EJE&CON, cada uno con su metodología y enfoque, pero con algo en común: reconocen que la sostenibilidad debe formar parte de la estrategia empresarial y también del propósito; siendo los Consejos de Administración, los que principalmente deben llevar adelante este desafío.

 

Tal como lo indica Forética, una de las consecuencias de los distintos shocks económicos, sociales y ambientales ha sido la de un cambio en las expectativas acerca del rol y la responsabilidad de las compañías en su propósito respecto al bienestar de la sociedad. El incremento de las desigualdades, la vertiginosa progresión del cambio climático o la superación de varios límites planetarios, entre otros, ha supuesto una fuente de desequilibrios que se materializan en riesgos de negocio. Esta realidad pone a la empresa en el foco del escrutinio público, político y regulatorio y se traduce en una mayor exigencia a las compañías de cara a valorar su desempeño en el ámbito social, ambiental y de gobernanza. Una consecuencia es la llamada era del CEO-Activismo, en la que los primeros ejecutivos de las empresas comienzan a abanderar causas sociales o ambientales. Para que estos asuntos se materialicen en la estrategia empresarial, es fundamental que se incorporen a la agenda de los Consejos de Administración, ya que estos son los responsables y conductores del accionar de las empresas.

Por lo tanto, resulta oportuno entender cuál es el rol actual de los Consejos en las empresas españolas, qué problemas y retos afrontan, cómo contribuyen a los resultados de estas, y cómo se perfilan de cara al futuro. A continuación, te presentamos los 4 estudios que han sido publicados desde finales de 2020 y los aspectos que tienen en común.

 

0. LOS ESTUDIOS

Informe: “Reflexiones actuales sobre sostenibilidad e información no financiera: principios orientadores para el Consejo de Administración”. (Sustainability on Boards)

Elaborado por: EJE&CON, Foro de Sostenibilidad

Fecha: Abril, 2021.

Ámbito y metodología: Estudio basado en las reflexiones del Foro de Sostenibilidad, en el que han participado más de 20 consejeros de compañías de primer nivel españolas.

Objetivo: Impulsar la sostenibilidad desde los Consejos de Administración con el propósito de ayudar a construir empresas que generen valor para la sociedad y para sus grupos de interés e impulsar la incorporación de la sostenibilidad y los factores ESG como elementos estratégicos de negocio en los máximos niveles de decisión.

Principales conclusiones/recomendaciones: Este informe propone 5 principios con 15 recomendaciones sobre sostenibilidad para los Consejos de Administración; entre los que se reconoce que la misma es una función indelegable de los Consejos que debe incorporarse en la estrategia empresarial y más aún, en el ADN de la organización.

 

Informe: “Sostenibilidad en los Consejos y en la Alta Dirección”

Elaborado por: Women Action Sustainability (WAS) y PwC.

Fecha: Marzo, 2021.

Ámbito y metodología: Estudio realizado por a partir de información pública y otros procesos de consulta a 50 grandes empresas españolas.

Objetivos: Este informe realiza un análisis de la situación actual y futura de los aspectos ESG en los Consejos de Administración y la Alta Dirección (funciones de los departamentos de sostenibilidad, caracterización del perfil de los responsables en temas de sostenibilidad, etc.), de manera de destacar la importancia de estos órganos y su aporte a los resultados de las empresas.

Principales conclusiones/recomendaciones: Propone elevar la función de sostenibilidad a un nivel estratégico, promoviendo a su vez, el papel de la mujer. Además, brinda 10 claves para impulsar la misma y gestionar los aspectos ESG en las organizaciones.

 

Informe: “La visión de los asuntos ESG desde el consejo de administración”

Elaborado por: Fundación SERES y KPMG

Fecha: Febrero, 2021. (4ta edición).

Ámbito y metodología: Entrevistas a consejeros y secretarios de 21 grandes compañías españolas.

Objetivo: Dar a conocer los desafíos a los que se enfrentan los consejos a la hora de supervisar y promover las estrategias y prácticas de sostenibilidad o ESG en las compañías.

Principales conclusiones/recomendaciones: El estudio concluye que pese a que cada vez se da mayor peso a estos temas en los consejos; aún es insuficiente, al igual que los indicadores y la información que permiten medir el desempeño en materia de sostenibilidad, así como los sistemas de control de la información no financiera. También reconoce que el director de sostenibilidad debería tener mayor interacción en el Consejo de Administración y desarrollar habilidades más estratégicas. Se destacan las competencias más fundamentales que deberían poseer los consejeros a fin de conseguir una mejor integración y desarrollo de los asuntos ESG en la empresa y, además, el estudio brinda un panorama de tendencias a los que deberán enfrentarse dichos órganos.

 

Informe: “Hacia la nueva Gobernanza ESG: Consejos de Administración sostenibles”

Elaborado por: Forética

Fecha: Junio, 2020.

Ámbito y metodología: A través de información brindada por 47 empresas españolas.

Objetivo: Poner de manifiesto la necesidad de adaptar la actividad y las competencias de los Consejos de Administración a un nuevo modelo de Gobernanza, en el cual, además de considerar al accionista como grupo de interés principal, promueva y vele por un sentido del propósito empresarial, integre las competencias en riesgos y oportunidades ESG y el diálogo continuo con los grupos de interés. El mismo destaca que el Consejo de Administración tiene un rol fundamental a la hora de promover una cultura sostenible, impulsando modelos de negocio y estrategias de sostenibilidad que den respuesta a las necesidades y exigencias del entorno;

Principales conclusiones/recomendaciones: El estudio enfatiza en la necesidad de desarrollar las competencias de los consejeros en materia de sostenibilidad y la estructuración de los aspectos ESG. Además, brinda un modelo en tres niveles, para ayudar a integrar las competencias ESG en los Consejos de Administración.

 

1.SITUACIÓN ACTUAL DE LOS ASPECTOS ESG EN LOS CONSEJOS DE LAS EMPRESAS ESPAÑOLAS:

 

¿Cómo se estructuran los Consejos de Administración en las empresas?

Según el informe de WAS y PwC en la actualidad, el 52% de las compañías analizadas cuentan con comisiones delegadas del Consejo que incluyen la sostenibilidad, como se muestra a continuación:

 

 

Siguiendo este informe se observa que únicamente en 5 de las empresas analizadas (10%) los directivos tienen una responsabilidad exclusiva en materia de sostenibilidad:

 

 

El estudio de Forética informa con relación a las empresas del Ibex 35, que se dan tres situaciones con respecto a la estructuración de los temas ESG en los consejos:

1- Compañías que los tratan en el consejo de manera genérica, si no existe una delegación explícita en comisión alguna.

2- Compañías que optan por la creación de una comisión específica, especializada en abordar los asuntos relacionados con los aspectos ESG. (sólo el 29 % de las empresas del IBEX 35)

3- Compañías que delegan los aspectos relacionados con la sostenibilidad a una comisión preexistente (típicamente, la comisión de nombramientos y retribuciones, que imprime una mayor impronta al desarrollo de competencias ESG). (corresponde al 53 % de dichas empresas)

Solo un 18% de los consejos no hace mención a qué órgano supervisa los aspectos de sostenibilidad. Sin embargo, un 42% de las empresas del IBEX 35 se consideran líderes en ESG, con ratings de AA o superior. Forética, demuestra en su estudio que las compañías con mejores políticas de sostenibilidad tienen una menor propensión a experimentar controversias y son menos vulnerables a los shocks sistémicos. En este sentido, destaca que las empresas españolas que cuentan con una comisión de sostenibilidad, tienen 8 veces más probabilidad de alcanzar la máxima calificación en ESG (AAA).

En el Caso de estudio B10 mundial vs. IBEX 35, realizado por Forética en 2020, donde se hace una comparativa entre el IBEX 35 y las diez compañías con mejor desempeño a nivel mundial; se pudieron observar las siguientes características en los Consejos de Administración de estas empresas líderes:

– Los Consejos son más reducidos: la mediana del número de consejeros es de 9 miembros, cuatro vocales menos que en las compañías del IBEX 35.

– ESG como pieza destacada en el equity story: Ocho de las diez compañías analizadas hacen público un equity story general para la compañía, siete de las cuales articula los aspectos ESG como un pilar destacado.

– Reporte sistemático de ESG en las earnings calls: Nuevamente, siete de las diez compañías dedican un espacio para reportar sobre los aspectos ESG en las presentaciones de resultados empresariales.

– Mayor presencia femenina en los consejos: La mediana del número de consejeras sobre el total se sitúa en el 37,5%, frente al 29% de la media del Ibex 35.

EJE&CON reconoce que la configuración del Consejo puede variar según el contexto de cada empresa, menciona como ejemplos: comisión propia o supervisión integrada en otras como Gobierno Corporativo, Auditoría, Nombramientos y Retribuciones, Riesgos etc.

Forética plantea la importancia de una fuerte presencia de consejeros independientes, ya que esto facilita la representación de los intereses de los accionistas minoritarios (y mejora la gobernanza). En las empresas del IBEX 35, se observa la independencia como característica mayoritaria en los Consejos, y se visualiza que la representación femenina siga siendo minoritaria, aunque mejor respecto al año anterior.

 

1.2 ¿Qué temas se abordan en los Consejos?

El informe de SERES y KPMG destaca que los asuntos ESG forman parte del día a día de los Consejos de Administración y aunque reconocen su importancia, manifiesta que su presencia sigue siendo menor en comparación a otras cuestiones. Una de las dificultades deriva en la complejidad para determinar las implicaciones del término ESG y por lo tanto para definir qué asuntos incluir en la agenda. Otra de las dificultades es la ausencia de indicadores que permitan medir objetivamente el desempeño de las compañías.

 

 

Siguiendo a Forética, su estudio propone, como acciones fundamentales de un Consejo de Administración:

La adopción de un propósito empresarial.

La creación de canales de diálogo con los grupos de interés.

La consideración de los riesgos y oportunidades de los aspectos ESG.

Una monitorización específica de los reportes de información no financiera.

 

También destaca que el nivel de sofisticación de la nueva gobernanza pasa por incorporar la sostenibilidad en las matrices de competencias de los Consejos de Administración y reconoce que uno de los conceptos que ha tenido mayor desarrollo y visibilidad en el mercado de capitales durante la última década, ha sido el concepto de la inversión sostenible; en la que los aspectos ESG son un criterio de elegibilidad en los mercados, tanto de acciones como de deuda.

EJE&CON considera que el Consejo debe velar por la creación de valor a largo plazo de la empresa y que, para ello, la sostenibilidad debe situarse en el centro de las decisiones. Éste debe ser responsable de transmitir el mensaje a los empleados, permeando a toda la organización.

 

1.3 ¿Y qué opinan los consejeros?

Según el estudio de PwC y WAS, sólo el 22% de los consejeros entrevistados afirma que se dedica el tiempo suficiente para asegurar que las variables ESG formen parte de la estrategia de la compañía y un 63% reconoce la necesidad de dedicarles más tiempo. SERES y KPMG destacan que la mayoría de los entrevistados coincide en que la frecuencia con la que se abordan estos temas suele ser cuatrimestral y el 52 % la considera insuficiente.

El 91% de los consejeros opina que es preciso centrarse más en el largo plazo. (PwC y WAS)

El 71%, opina que deberían tenerse en cuenta a más grupos de interés -no solo a los accionistas- en la toma de decisiones. (PwC y WAS).

 

Con respecto a los temas que más atención dedican los Consejos de Administración (en materia ESG) se destacan los siguientes (Según el estudio de SERES y KPMG):

 

En relación con la información no financiera, el 65 % de los consultados considera que la misma es insuficiente para poder supervisar el desempeño no financiero de la compañía en forma efectiva. No obstante, señalan que la ley 11/2018 ha contribuido a mejorar en cierta medida la calidad de la misma. En este sentido, EJE&CON señala que una de las funciones de los Consejos de Administración es impulsar los avances en el desarrollo de la información en sostenibilidad, con el fin de facilitar su comprensión; por lo que resulta decisivo el control sobre la publicación de la misma y sobre los índices de referencia que circulan. El reto consistirá en que la información financiera se utilice y forme parte del cuadro de mando de la compañía, al igual que la información financiera.

Respecto al cambio climático, SERES y KPMG indican que la mitad de los consejeros considera que los riesgos climáticos todavía no se encuentran lo suficientemente presentes en la agenda del Consejo. EJE&CON menciona que los aspectos medioambientales están bien interiorizados y forman parte del negocio en las empresas del sector energético; ya que estos son aspectos sobre los que este tipo de compañías, a través de sus productos y/o servicios, puede incidir.

 

2. ¿QUÉ IMPACTO HA TENIDO LA CRISIS DE LA COVID-19 EN LA GESTIÓN DE LOS ASUNTOS ESG?

Según el estudio de SERES y KPMG, la crisis derivada de la COVID-19 implicó que la transición sostenible sea considerada como una de las palancas claves de la recuperación económica y afirma que las compañías que apuestan por la incorporación de los temas ESG a sus modelos de negocio responden mejor a los efectos negativos de la crisis. Según el estudio, el 87% de los consejeros considera que la pandemia acrecentará la atención en los asuntos ESG por parte de las compañías y los inversores. Los entrevistados resaltan que los aspectos que ganarán más peso en las agendas de los Consejos a consecuencia de la pandemia son los siguientes:

 

WAS y PwC resaltan la relevancia de contar con un esquema y unas prácticas de gobierno corporativo bien articuladas y con capacidad de respuesta ante retos tan disruptivos y devastadores para algunos sectores o colectivos; además de reconsiderar todo lo relacionado con los riesgos corporativos y los sistemas de gestión de crisis.

Forética, por su parte, destaca que ningún shock externo ilustra mejor las consecuencias en los aspectos ESG como la pandemia del COVID-19, y considera necesario preparar a los Consejos de Administración de cara a hacer frente a crisis sistémicas de origen extra financiero.

 

3. ¿CUÁLES SON LOS IMPULSORES DE LOS ASPECTOS ESG EN LA EMPRESA?

A través de los 4 informes se pueden extraer los siguientes:

Las normativas, tales como:

La Ley 11/2018 de Información no Financiera; como hito sin precedentes, obligando a las empresas a tomar en consideración una gran variedad de temas ESG en sus informes de gestión y, por tanto, fomentando la discusión de estos temas en los Consejos de Administración.

El Green Deal de la UE (que prevé un desarrollo normativo en materia ambiental muy relevante) y el Acuerdo de París.

La Ley de Cambio Climático y Transición Energética.

La Ley de Finanzas Sostenibles. (Mismo, dentro del Plan de Finanzas Sostenibles, existe una línea de acción (en concreto, la 10), que está específicamente orientada hacia el rol de los Consejos de Administración en las estrategias de sostenibilidad de las compañías).

El impulso de la Agenda 2030 y los ODS.

Las constantes recomendaciones de la CNMV en cuanto a reporte de información no financiera y su código de buen gobierno; así como los estándares internacionales de referencia.

La presión del sector financiero (en particular los bancos) y el empuje activo de los inversores para que los Consejos de Administración tomen más conciencia sobre estos temas. (Según el estudio de WAS y PwC, el 81 % de los consejeros reconocen este punto, y muchos lo fundamentan en el hecho de que el inversor empieza a entender el vínculo entre los resultados financieros y no financieros).

Los marcos específicos de industria, de carácter voluntario, pero cuyo uso está muy extendido como, por ejemplo, el TCFD (Task Force on Climate Related Financial Disclosures) o los de PRI (Principles for Responsible Investment), así como los índices, ratings y scores propuestos por empresas dedicadas a la medición de la sostenibilidad, como MSCI, Bloomberg, etc.

El efecto dominó provocado por la incorporación de estos riesgos por parte de los competidores y otros sectores y el cuestionamiento del modelo productivo vigente, tras la mayor frecuencia de las crisis sistémicas.

La creciente diversidad, de género, de funciones y conocimientos en los Consejos de Administración.

 

4. ¿CUÁL ES EL PERFIL Y LOS RETOS DE LOS PROFESIONALES DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA ESG?

Según WAS y PwC se trata de perfiles generalistas con una trayectoria dilatada dentro de las compañías, pero sin un expertise específico previo en este ámbito, lo que podría llegar a limitar las posibilidades reales de transformación.

Según SERES y KPMG, los responsables de la sostenibilidad en los consejos deben tener, como principales competencias; un pensamiento estratégico y capacidad de interlocución:

Forética destaca la necesidad de una formación continua de los administradores. Además, muestra en uno de sus análisis cualitativos (donde se analizaron los currículums de más de 400 consejeros del IBEX 35), que sólo un 16 % presenta referencias vinculadas a la gestión de los aspectos ambientales y sociales:

Otro tema a tener en cuenta es la responsabilidad fiduciaria de los administradores. En la actualidad, existen más de 580 iniciativas regulatorias en el mundo relacionadas con el reporte y la calidad de la gobernanza de los Consejos de Administración.

EJE&CON destaca que la formación general de los consejeros en materia de sostenibilidad es fundamental y la irrupción de la sostenibilidad misma, empuja a nuevas competencias y obligaciones del Consejo (junto con nuevas capacidades). Estos están siendo más activos como órganos de gobierno y se está produciendo un cambio relevante, con órganos de administración más abiertos a las mejores prácticas (ej. se fomenta el espíritu crítico, se gestionan los conflictos de interés, etc.) impulsado por los propios cambios de actitudes y expectativas del entorno.

Todo ello exige un nuevo perfil de consejero independiente. El Consejo debe incorporar perfiles híbridos, que aglutinen conocimiento en temas de sostenibilidad, gobernanza y que entiendan bien el contexto social, político y regulatorio (desde el punto de vista de anticipación, no de compliance) en el que operan las empresas.

 

5. TENDENCIAS Y RECOMENDACIONES PARA LOS CONSEJOS EN MATERIA ESG

Algunas de las recomendaciones y tendencias más relevantes que se pueden extraer de los 4 informes son las siguientes:

El futuro exigirá una gestión responsable por parte de la alta dirección, abrirá paso a organizaciones guiadas por el propósito y el compromiso empresarial conectado con los retos sociales. Temas como, la innovación, el talento, el cambio climático y la reputación ganarán peso en las agendas de los consejos.

La sostenibilidad debe estar representada en el Comité de Dirección de las empresas. El director de Sostenibilidad debe tener mayor interacción con el Consejo de Administración y desarrollar capacidades más estratégicas. Los directores deberían poner el foco en la transversalidad de los temas ESG, incorporándolos en las matrices de competencias de los Consejos, sensibilizar a todos los empleados, fortalecer los indicadores de desempeño ESG, reforzar la evaluación de los riesgos no financieros y asegurar las expectativas de los grupos de interés (tener una actitud responsable y transparente de cara a los grupos de interés, permite mostrar los avances de las compañías en materia de sostenibilidad/RSC y esto genera confianza en los stakeholders).

Los profesionales de la sostenibilidad deben liderar el impulso de la organización en materia ESG. Para ello resulta imprescindible dotar a consejeros y directivos de los recursos, la formación y las capacidades necesarias en materia de sostenibilidad como así también vincular la retribución de los mismos a objetivos de sostenibilidad.

En relación con la información no financiera, se observa que estamos avanzando hacia la “normalización” de dicha información, por lo tanto, como ya se mencionó; uno de los retos a futuros consistirá en que la información no financiera se utilice y forme parte del cuadro de mando de la compañía, al igual que la información financiera.

Desde el año 2020 existe un aumento considerable en la creación de comisiones de sostenibilidad o RSC, pasando a ser la fórmula elegida por una de cada tres compañías del IBEX 35, analizadas por Forética.

 

De esta manera se puede observar que, al integrar estos tres niveles ESG, el consejo puede hacer que la empresa cree valor a largo plazo:

El gobierno corporativo de las organizaciones debe estar alineado con los intereses de todos sus stakeholders, desde accionistas hasta clientes o empleados. En este sentido, la estructuración del nuevo modelo de gobierno corporativo debería incluir criterios de sostenibilidad, promover la diversidad de pensamiento, un correcto equilibrio de poderes y la mayor representación posible de accionistas y consejeros independientes.

 

 

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